“蛇吞象”失敗，光智科技終止收購(gòu)先導(dǎo)電科
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原標(biāo)題《300489，突然終止！》
中國(guó)基金報(bào)見習(xí)記者?楊晨
因部分商業(yè)條款未達(dá)成一致意見，又一重大資產(chǎn)重組宣布終止。
6月27日晚間，光智科技（證券代碼：300489）發(fā)布公告稱，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買先導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱先導(dǎo)電科）100%股份并募集配套資金的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
至此，這場(chǎng)市場(chǎng)備受關(guān)注的“蛇吞象”并購(gòu)正式宣告擱淺。
投資者高頻提問重組進(jìn)展
記者注意到，在投資互動(dòng)平臺(tái)上，光智科技上述重組事項(xiàng)的問詢量呈現(xiàn)出A股市場(chǎng)罕見的高頻次特征，在最近的十條互動(dòng)問答里，有五條是關(guān)于該重組事項(xiàng)的提問。
為回應(yīng)投資者，光智科技計(jì)劃于2025年7月1日召開投資者說明會(huì)，就本次重組事項(xiàng)終止的相關(guān)情況進(jìn)行說明。
此前，光智科技曾表示，希望通過本次收購(gòu)，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步拓寬上市公司業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)換擋升級(jí)。從業(yè)務(wù)布局邏輯來看，光智科技與標(biāo)的公司具有一致性，均沿“高純稀散元素—化合物材料—精密器件”的產(chǎn)業(yè)鏈方向布局研發(fā)生產(chǎn)和銷售。
資料顯示，先導(dǎo)電科專注于濺射靶材和蒸發(fā)材料的研發(fā)與制造，產(chǎn)品應(yīng)用于新型顯示、光伏、半導(dǎo)體、精密光學(xué)、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)及特種玻璃等領(lǐng)域。
光智科技是從事紅外材料全產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè)，公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于安防視頻監(jiān)控、車載物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)檢測(cè)、航空航天、電子信息等領(lǐng)域。
部分商業(yè)條款未達(dá)成一致意見
回溯重組歷程，2024年9月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”優(yōu)化資本市場(chǎng)并購(gòu)重組規(guī)則后，光智科技于9月30日宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)先導(dǎo)電科部分股份。這起交易在當(dāng)時(shí)被視作并購(gòu)新政實(shí)施后的首批典型案例之一。
這起重組還以“蛇吞象”式的比例備受市場(chǎng)關(guān)注。當(dāng)時(shí)，光智科技的市值僅有30多億元，而擬收購(gòu)的先導(dǎo)電科的估值卻高達(dá)200億元。
2024年10月13日，光智科技披露重組預(yù)案，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)先導(dǎo)電科100%股份（此前擬收購(gòu)的比例為44.9119%），并募集配套資金。由于交易對(duì)方中的先導(dǎo)稀材及廣州環(huán)恒投資合伙企業(yè)均為公司實(shí)際控制人朱世會(huì)控制的關(guān)聯(lián)方，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2025年4月11日，光智科技稱，由于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作尚未完成，交易細(xì)節(jié)尚需進(jìn)一步溝通商討，故公司無法在2025年4月13日前披露重組報(bào)告書草案并發(fā)布股東會(huì)通知。該公告首次暴露出重組推進(jìn)的困難。
令人意外的是，光智科技在6月12日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》中表示：“截至本公告披露之日，除預(yù)案披露的風(fēng)險(xiǎn)因素外，公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷、中止本次交易或者對(duì)本次交易方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)，本次交易工作正在有序進(jìn)行中?！?/p>
但僅過了半個(gè)月，光智科技在6月27日這一天就給這場(chǎng)籌劃了8個(gè)月的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)按下“終止鍵”。
對(duì)此，光智科技表示，本次重組事項(xiàng)自籌劃以來已歷時(shí)較長(zhǎng)，外部環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生了一定變化，公司與本次交易的部分交易對(duì)方就部分商業(yè)條款未達(dá)成一致意見，公司經(jīng)審慎考慮，決定終止本次重組事項(xiàng)。
重組計(jì)劃宣布后股價(jià)漲幅超100%
自去年9月底披露重組計(jì)劃后，光智科技股價(jià)累計(jì)漲幅至今已超過100%。去年10月，該公司股價(jià)最高飆漲至115.55元/股。截至今年6月27日，光智科技股價(jià)收于47.28元/股，對(duì)應(yīng)的總市值為65.09億元。
近年來，該公司業(yè)績(jī)承壓，扣非凈利潤(rùn)連續(xù)3年為負(fù)值。2024年，光智科技營(yíng)業(yè)收入為14.55億元，同比增長(zhǎng)43.82%；歸母凈利潤(rùn)為1225.71萬元，同比扭虧為盈；扣非歸母凈利潤(rùn)為-3715.56萬元。
按原計(jì)劃，若上述重組完成，光智科技希望實(shí)現(xiàn)對(duì)稀散金屬產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，補(bǔ)充成長(zhǎng)性更強(qiáng)、毛利率更高的標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)，充實(shí)上市公司的業(yè)務(wù)鏈條。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，光智科技承諾自終止本次重組事項(xiàng)公告披露后的一個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
校對(duì)：紀(jì)元
制作：艦長(zhǎng)
審核：木魚
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